Présentation de l’éditeur
L’actionnaire minoritaire a toujours suscité à la fois bienveillance et défiance de la part du législateur et des juges. La question de sa protection, qui peut sembler naturelle en droit des sociétés, s’avère fondamentale à l’occasion des opérations sur capital. Celles-ci peuvent en effet altérer la consistance de l’investissement des minoritaires et bouleverser le rapport de forces entre actionnaires.
L’étude des devoirs des dirigeants et des actionnaires de contrôle à l’égard des minoritaires, d’une part, et des droits de ces derniers, d’autre part, démontre que leur protection varie selon que la société est contrôlée ou non. Ce constat est prégnant dans le cas des sociétés cotées, dans lesquelles le dispositif de l’offre publique d’acquisition permet aux minoritaires de se retirer de la société à un prix équitable en cas de prise ou de changement de contrôle.
Pour autant, cette protection variable de la minorité présente de nombreuses incohérences, de sorte que notre droit des sociétés gagnerait à consacrer une summa divisio assumée entre sociétés non-contrôlées et sociétés contrôlées. Cette réforme permettrait de repenser le régime de certains droitsa des minoritaires, parfois inadapté dans le cas de sociétés non-contrôlées. À l’inverse, ce régime pourrait être renforcé lorsque la société est contrôlée. En particulier, il serait opportun de reconnaître la notion de « minorité dissidente », à savoir la part des actionnaires qui s’est opposée à une opération spécifique, afin de lui offrir un droit de retrait réservé comme cela existe dans un certain nombre de pays étrangers.
Préface de Hervé Le Nabasque, Professeur à l'université Paris 1 Panthéon Sorbonne.
Vincent Ramoneda, docteur en droit privé de l’université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, est qualifié aux fonctions de Maître de conférences. Il est également avocat à la cour d’appel de Paris.
Premier prix de thèse AEDBF-France 2024
Premier prix de thèse Entreprise-Contrats de l'Association Française des Docteurs en Droit
{{/_source.image}}
{{/_source.showImage}}