Ce mémoire propose une étude comparative franco-chinoise de l’actionnariat salarié (AS), analysant son cadre juridique, ses mécanismes, les droits des salariés-actionnaires et les modalités de sortie. En France, l’AS bénéficie d’un encadrement normatif dense, issu du Code du travail, du Code de commerce et du droit financier, renforcé par des réformes successives (1960-2019). Il combine incitations fiscales (PEE, PERCO, FCPE) et participation institutionnelle (représentation au conseil, droit de vote), offrant un statut hybride stable entre salarié et actionnaire. Les mécanismes de sortie sont sécurisés par la liquidité des FCPE, des évaluations indépendantes et le contrôle de l’AMF, garantissant équité et transparence. À l’inverse, en Chine, l’AS s’est développé de manière fragmentée depuis les années 1990, centré sur les SIP (2005) et ESOP (2014) réservés majoritairement aux cadres. Son cadre juridique reste instable, sans droits politiques spécifiques ni mécanismes collectifs de protection. Les sorties sont marquées par des rachats à bas prix, des conflits d ’ identité (salarial vs actionnaire) et une jurisprudence contradictoire. La comparaison met en évidence deux modèles : un AS-partenaire en France, stabilisateur de la gouvernance, et un AS-incentif en Chine, fragile et dépendant du lien salarial. Le mémoire préconise des convergences : institutionnalisation du droit de retrait, création de fonds collectifs, renforcement du contrôle multi-institutionnel et passage à une logique partenariale inclusive, permettant à l’AS de devenir un outil de réconciliation entre capital et travail.